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广东生益科技股份有限公司 关于发起设立产业基金暨关联交易的公

发布日期:2022-03-21 21:49   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资标的名称:生益君度科技投资基金(有限合伙)(暂定名,最终以工商注册为准,以下简称“生益君度投资”)

  ● 投资金额:广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“生益科技”)的全资子公司东莞生益资本投资有限公司(以下简称“生益资本”)与宁波君度私募基金管理有限公司(以下简称“君度基金”)组建合资公司担任基金普通合伙人,即东莞生益君度产业投资企业(有限合伙)(暂定名,以正式工商注册后为准),发起设立总规模不超过人民币5.05亿元的“电子信息新材料基金”,基金名称是生益君度投资。东莞生益君度产业投资企业(有限合伙)拟认缴出资0.05亿元,生益科技拟以自有资金认缴出资1.50亿元,公司控股子公司生益电子股份有限公司(以下简称“生益电子”)拟认缴出资0.45亿元,联营公司江苏联瑞新材料股份有限公司(以下简称“联瑞新材”)拟认缴出资0.50亿元(尚需经联瑞新材股东大会审议),自然人李福南拟认缴出资0.30亿元,其他意向方拟共认缴出资不超过2.25亿元。

  ● 联瑞新材是公司的联营公司,公司董事长刘述峰同时担任联瑞新材董事,联瑞新材是公司的关联方,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定,本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易。

  ● 所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。

  ● 过去12个月内,公司与联瑞新材有日常经营相关的采购、服务及转让专利技术等关联交易,2021年度预计日常关联交易金额为9,230万元(其中预计日常关联交易金额8,030万元已经股东大会审议通过),向联瑞新材全资子公司转让专利技术,关联交易金额为1,000万元;过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的交易金额是10,000万元。截至本次关联交易为止,剔除已经股东大会审议的日常关联交易,过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额是17,200万元,与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额是25,000万元,达到3,000万元以上,但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。

  ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 交易风险:本产业基金其他意向方未确定,最终认缴出资金额存在不确定性;本产业基金仍处于筹备设立阶段,后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续,具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性;基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议,具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准;产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性;产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险;生益资本作为合资公司(基金的GP)的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过出资额,即250万元,生益科技作为基金的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过出资额,即1.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

  为推动我国新材料和科技领域中相关关键技术产业化、工程化,加快新技术、新模式示范应用,生益科技作为国内科技及材料行业龙头上市企业,拟协同业内领先的基金管理机构君度基金,发起设立总规模不超过人民币5.05亿元的“电子信息新材料基金”,该基金主要依托生益科技千亿级的上下游产业链进行投资布局,在多个战略新兴行业寻找投资标的,并形成引导撬动效应,推动相关产业高质量发展。鉴于东莞市已成为全球制造业核心城市,并在我国先进制造业转型升级中起到标杆和示范作用,本基金拟落地在同为生益科技公司注册地的东莞,在推动国家“新一代信息技术”和“新材料”行业发展的同时,助力东莞市经济发展和产业升级。

  发起设立生益君度投资,东莞生益君度产业投资企业(有限合伙)拟认缴出资0.05亿元,生益科技拟以自有资金认缴出资1.50亿元,公司控股子公司生益电子拟认缴出资0.45亿元,联营公司联瑞新材拟认缴出资0.50亿元(尚需经联瑞新材股东大会审议),自然人李福南拟认缴出资0.30亿元,其他意向方拟共认缴出资不超过2.25亿元。

  联瑞新材是公司的联营公司,公司董事长刘述峰同时担任联瑞新材董事,联瑞新材是公司关联方,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定,本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易。

  本次关联交易经公司2022年3月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过,关联董事刘述峰回避表决,其余董事均表决同意。

  过去12个月内,公司与联瑞新材有日常经营相关的采购、服务及转让专利技术等关联交易,2021年度预计日常关联交易金额为9,230万元(其中预计日常关联交易金额8,030万元已经股东大会审议通过),向联瑞新材全资子公司转让专利技术,关联交易金额为1,000万元;过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的交易金额是10,000万元,具体是:生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资2,000万元,公司股东东莞市国弘投资有限公司(以下简称“国弘投资”)及其下属公司一起参与投资深圳安智杰科技有限公司,共投资3,000万元,生益资本向山东星顺新材料有限公司投资8,000万元,关联方跟投2,000万元。截至本次关联交易为止,剔除已经股东大会审议的日常关联交易,过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额是17,200万元,与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额是25,000万元,达到3,000万元以上,但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。

  生益资本与君度基金联合发起设立产业基金,联营公司联瑞新材参与投资,共同投资行为构成关联交易。

  经营范围:硅微粉及其制品设计开发、制造;电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关系:联瑞新材是公司的联营公司,公司董事长刘述峰同时担任联瑞新材董事。

  产业基金普通合伙人由生益资本与君度基金组建合资公司东莞生益君度产业投资企业(有限合伙)(暂定名,以正式工商注册后为准)担任,生益资本及君度基金持股比例均为50%,由君度基金担任合资公司的普通合伙人。基金的普通合伙人东莞生益君度产业投资企业(有限合伙)尚在设立中。

  主营业务:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  君度基金的董事徐沛,同时担任公司第一大股东广东省广新控股集团有限公司的外部董事。

  主营业务:道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:多层印刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近三年的任职单位及职务:任广东民灏股权投资有限公司(经营范围:股权投资、物业租赁等)监事;东莞市东城德铭商务信息咨询服务部(经营范围:商务信息咨询服务等)的经营者。

  控制的核心企业情况:持有广东民灏股权投资有限公司(经营范围:股权投资、物业租赁等)99%股权;持有东莞市同创三鸟批发有限公司60%股权(经营范围:三鸟批发、管理服务;物业租赁等)。

  (一)基金名称:生益君度科技投资基金(有限合伙)(暂定名,最终以工商注册为准)

  本次对外投资暨关联交易的合伙协议尚未签署,公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

  本次投资符合公司战略发展规划,有助于整合利用各方优势,发掘投资机会,通过专项投资和市场化管理,提升公司资本运作能力及效率,本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响,符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合证监会的监管要求,符合公司及全体股东的利益。本次共同投资,公司与关联方均以现金出资,同股同价,公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

  本次对外投资暨关联交易事项经公司2022年3月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过,关联董事刘述峰回避表决,其余董事及全部独立董事均表决同意。

  公司独立董事对此事项发表的事前认可意见:我们已经详细审阅广东生益科技股份有限公司《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》及相关资料,关联方与公司共同投资,涉及关联交易事项,我们认为该事项符合公司业务和战略发展的需要,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》,并将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议,关联董事将回避表决。

  独立董事发表的独立意见:公司独立董事就本次发起设立产业基金暨关联交易事项进行了事前审核,并发表了同意该事项的独立意见,认为公司本次发起设立产业基金暨关联交易的事项,符合对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项符合公司的发展战略,且在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决,表决结果合法、有效。因此,我们一致同意公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项。

  公司审计委员会认为:本次发起设立产业基金暨关联交易事项,符合公司的长远发展及全体股东的利益,关联交易价格公允、合理、公正,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法,关联董事回避表决,符合法律法规的相关规定,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。董事会审计委员会全体委员同意本次关联交易事项。

  至本公告发布之日止,除本次董事会审议的关联交易事项外,过去12个月内,公司与同一关联方的关联交易金额是10,230万元,具体是与日常经营相关的采购服务交易预计9,230万元及转让专利技术1,000万元;过去12个月内,公司与不同关联人之间交易类别相关的交易金额是10,000万元,具体是:生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资2,000万元,公司股东国弘投资及其下属公司一起参与投资深圳安智杰科技有限公司,共投资3,000万元,生益资本向山东星顺新材料有限公司投资8,000万元,关联方跟投2,000万元。

  本产业基金其他意向方未确定,最终认缴出资金额存在不确定性;本产业基金仍处于筹备设立阶段,后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续,具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性;基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议,具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准;产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性;产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险;生益资本作为合资公司(基金的GP)的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过出资额,即250万元,生益科技作为基金的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过出资额,即1.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将持续关注基金设立及后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等要求,及时履行信息披露义务。

  (一)《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议事项的事前认可独立意见》

  (二)《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议事项的独立意见》

  (三)《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第十届董事会第十四次会议事项的书面审核意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十四次会议于2022年3月15日以通讯表决方式召开。公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知及会议资料。本次会议应参加董事11人,实际参加董事11人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  同意公司与宁波君度私募基金管理有限公司,发起设立总规模不超过5.05亿元的“电子信息新材料基金”,基金名称是生益君度科技投资基金(有限合伙)(暂定名,最终以工商注册为准),公司认缴出资1.5亿元。同意全资子公司东莞生益资本投资有限公司与宁波君度私募基金管理有限公司组建合资公司担任基金普通合伙人。联营公司江苏联瑞新材料股份有限公司共同参与投资。为保证产业基金顺利开展,授权公司管理层处理相关事宜。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见,审计委员会发表书面审核意见。内容详见公司于2022年3月16日登载于上海证券交易所网站(以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于发起设立产业基金暨关联交易的公告》(公告编号:2022-011)。

  (一)《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议事项的事前认可独立意见》

  (二)《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议事项的独立意见》

  (三)《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第十届董事会第十四次会议事项的书面审核意见》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第九次会议于2022年3月15日以通讯表决方式召开。公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知和会议资料。本次会议应参加的监事3名,实际参加会议的监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  监事会认为,本次公司发起设立产业基金暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司战略规划,有利于公司资产的高效配置,进一步加强产融结合。岳阳经开区科技沃土遍开创新之花 现有高新技术企业86